Ampliación de capital paso a paso: qué se firma, qué cuesta y cuánto tarda

El acuerdo con el inversor no es el final de nada. Habéis pactado valoración, porcentaje y hasta quién administra, y el dinero sigue sin estar en la cuenta de la sociedad. Entre el apretón de manos y el ingreso hay un procedimiento con sus documentos, sus mayorías y sus plazos: ahí se pierden las semanas que nadie contó.

No es una operación rara: según la Estadística de Sociedades Mercantiles del INE, en 2025 ampliaron capital 30.663 sociedades en España, un 2,9 % más que el año anterior. De esas estadísticas conviene ignorar el importe medio, que mezcla la ampliación de una cotizada con la de una limitada de tres socios.

Ampliar capital no es venderle participaciones a alguien

Es la primera confusión y cambia toda la operación. Si un socio vende parte de lo suyo, el dinero es para él. Si la sociedad amplía capital, el dinero entra en la caja.

Pueden convivir en una negociación, pero no son intercambiables: si el negocio necesita dinero para funcionar, la compraventa no lo resuelve.

De dónde sale el dinero: las cuatro modalidades

El artículo 295 de la Ley de Sociedades de Capital admite crear participaciones nuevas o elevar el valor nominal de las existentes, y que el contravalor sea dinero, bienes, créditos contra la sociedad o reservas del último balance aprobado.

Las tres últimas tienen letra pequeña. En las aportaciones no dinerarias, el artículo 300 obliga a poner a disposición de los socios, ya al convocar la junta, un informe con los bienes, su valoración y las participaciones que se crean a cambio. En la compensación de créditos, el artículo 301 exige que en una limitada sean totalmente líquidos y exigibles. Y el cargo a reservas necesita, según el artículo 303, un balance aprobado por la junta, referido a una fecha dentro de los seis meses anteriores al acuerdo y verificado por auditor.

Ese último merece un aviso: capitalizar reservas no mete un euro nuevo en el negocio. Mueve dinero de una casilla del balance a otra. Sirve para reforzar el patrimonio neto frente a un banco, no para financiar una inversión.

El calendario real, paso a paso

1. Antes de nada, comprueba que las cuentas están depositadas

Es el paso que nadie tiene en la lista y el que más veces para la operación entera. El artículo 282 cierra la hoja registral de la sociedad que no ha depositado sus cuentas: mientras el incumplimiento persista, el Registro Mercantil no inscribe ningún documento referido a ella, salvo unas excepciones tasadas. Puedes hacer la junta, firmar la escritura y pagar la notaría, y encontrarte con que la ampliación no entra.

Si hay ejercicios sin depositar, eso va primero. Y no es solo un trámite: el inversor que descubre ese agujero se pregunta qué más hay sin hacer.

2. La junta: convocatoria o junta universal

El acuerdo lo toma la junta general. Si se convoca formalmente, entre la convocatoria y la reunión tienen que pasar al menos quince días en una sociedad limitada (artículo 176). Si están todos los socios y aceptan por unanimidad celebrarla, es junta universal y no hace falta convocatoria previa ni ese plazo (artículo 178).

En la limitada no se exige el informe escrito de justificación que el artículo 286 reserva a las anónimas, pero sí redactar el texto íntegro de la modificación de estatutos. Los informes específicos —bienes, créditos, supresión del derecho de preferencia— son obligatorios también aquí.

3. Las mayorías: la mitad para ampliar, dos tercios para dejar fuera al resto

Este detalle decide operaciones y casi nunca aparece en las guías. El artículo 199 pide, para aumentar capital, más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. Pero para suprimir o limitar el derecho de preferencia exige al menos dos tercios.

Y dar entrada a un socio nuevo es, casi siempre, dejar fuera a los antiguos de las participaciones que se crean. Traducido: quien tiene algo más de un tercio no puede impedir la ampliación, pero sí que la suscriba un tercero. Antes de dar la operación por cerrada, cuenta los votos.

4. El derecho de preferencia y el mes que nadie había previsto

Cuando el aumento se hace con aportaciones dinerarias, cada socio tiene derecho a asumir participaciones nuevas en proporción a las que ya tiene (artículo 304). El plazo para ejercerlo no puede ser inferior a un mes (artículo 305), que en la limitada se cuenta desde la comunicación escrita a los socios cuando esta sustituye a la publicación.

Hay dos caminos. Si están todos los socios en la junta y todos renuncian a su derecho, la ejecución puede cerrarse enseguida. Si falta alguno, o alguno no renuncia, hay que ir por el artículo 308: informe de los administradores justificando la propuesta y el valor de las participaciones, mención expresa en la convocatoria y correspondencia entre ese valor y el precio de emisión.

5. El desembolso y la certificación del banco

El dinero se ingresa en una cuenta a nombre de la sociedad y el banco emite la certificación del depósito, que es lo que acredita la realidad de la aportación ante el notario. Tiene una vigencia de dos meses desde su fecha (artículo 62), así que no se pide antes de tener fecha de notaría: si la operación se retrasa, hay que volver a pedirla.

6. La escritura y el impuesto que no se paga

El acuerdo y su ejecución se elevan a público. Después toca el impuesto, y la noticia es buena: el aumento de capital está exento de la modalidad de operaciones societarias, por el artículo 45.I.B).11 del texto refundido del ITP y AJD.

Exento no es lo mismo que no declarar. El artículo 54 de esa misma norma impide que un registro público admita el documento sin que se justifique el pago, la exención o la no sujeción: hay que presentar la autoliquidación aunque salga a cero.

7. El Registro Mercantil

El acuerdo y su ejecución se inscriben simultáneamente (artículo 315): no vale inscribir el acuerdo y dejar la ejecución para después. El plazo máximo para inscribir es de quince días desde el asiento de presentación (artículo 18.4 del Código de Comercio), y vuelve a contar si el título se retira o se subsana un defecto.

Hasta que no está inscrita, la ampliación no ha terminado. El artículo 316 permite a quien puso el dinero exigir que se le devuelva si pasan seis meses desde la apertura del plazo de suscripción sin haberse presentado los documentos a inscripción, con interés legal si el retraso es imputable a la sociedad.

Cuánto tarda de verdad

Con junta universal, renuncia de todos los socios y cuentas al día, el camino corto es de unas pocas semanas. Con convocatoria formal y el plazo de preferencia completo, se va con holgura a más de dos meses. Esa comparación es criterio nuestro: lo que la ley fija son los mínimos de la columna central, y el resto depende de la agenda de tres oficinas distintas.

Qué cuesta

Los honorarios de notaría y registro no los fija cada despacho: son aranceles aprobados por el Gobierno y se calculan sobre la cuantía del documento, con arreglo al arancel de los notarios y al arancel de los registradores mercantiles. La pregunta útil, por tanto, no es cuánto cuesta una ampliación en abstracto, sino cuánto cuesta la tuya: con la cifra delante, cualquier notaría da el presupuesto por adelantado.

Lo que conviene presupuestar aparte es el trabajo previo, que suele costar más que la escritura: los estatutos nuevos, el pacto de socios y, si hay bienes de por medio, su valoración.

Los cuatro sitios donde se atasca

Confundir la cifra de capital con el dinero que entra

Es el error más silencioso, porque no lo detecta nadie hasta la notaría. Pongamos una valoración pre-money de 400.000 €, una entrada de 100.000 € y un capital social actual de 3.000 €. El inversor se queda con el 20 % post-money, pero eso no significa ampliar el capital en 100.000 €.

Haz la cuenta: si las participaciones nuevas tienen que ser el 20 % del capital resultante, el capital pasa de 3.000 € a 3.750 € y las nuevas suman 750 € de valor nominal. Los otros 99.250 € entran como prima de emisión. La sociedad recibe los 100.000 € igual, pero la cifra que se inscribe es otra, y el reparto entre nominal y prima se acuerda en la junta, no se improvisa.

Si esa parte no la tienes clara, el orden correcto es valorar la empresa primero y decidir qué porcentaje se cede después. La ampliación ejecuta esa decisión, no es donde se toma.

Valorar a ojo una aportación no dineraria

En la limitada no hace falta informe de experto independiente, y eso se confunde con que la valoración da igual. Es al revés: quienes eran socios al acordarse el aumento y quien recibe participaciones a cambio de bienes responden solidariamente, frente a la sociedad y frente a sus acreedores, de la realidad de esas aportaciones y del valor atribuido en la escritura (artículo 73), y esa responsabilidad no prescribe hasta cinco años después (artículo 75). Inflar la furgoneta es un problema que dura un lustro.

Contar con el dinero antes de tiempo

Entre el acuerdo y la inscripción pasan semanas, y hay negocios que necesitan la tesorería antes. Eso se resuelve en la negociación —desembolsos por tramos ligados a hitos, o un calendario escrito—, no dando por hecho que el dinero estará el lunes.

Dejar el aumento a medias

Si el desembolso no se completa en el plazo fijado, el artículo 310 resuelve el caso en la limitada: el capital queda aumentado solo en la cuantía desembolsada, salvo que el acuerdo hubiera previsto lo contrario. Conviene decidirlo al redactarlo, porque el porcentaje resultante puede no ser el que os disteis la mano para acordar.

Cómo lo planteamos en Más Que Capital

Invertimos capital propio, en posición minoritaria y a cambio de participaciones, sin cobrar nada al proyecto por estudiarlo. Antes de firmar hablamos del calendario con las mismas ganas que del porcentaje: quién convoca la junta, si hay cuentas atrasadas, qué mayorías hay que reunir y en cuántos tramos entra el dinero. Un negocio que necesita la tesorería en dos semanas y una operación que tarda dos meses no encajan, y eso se sabe el primer día. Los límites de lo que estudiamos están en qué no financiamos.