Due diligence de una pyme: qué revisa un inversor antes de entrar en el capital

Llega el correo del inversor y dice algo como «pásanos toda la documentación». Nadie te explica qué entra en «toda», para qué la quiere ni qué va a buscar dentro. Y la sensación habitual es de examen: que alguien va a revisar tus papeles buscando un motivo para decir que no.

No es eso. Una due diligence en una pyme contesta una pregunta muy concreta: qué va a pagar el dinero que entra. Si va a pagar crecimiento, o si una parte acabará pagando cosas que ya pasaron.

Por qué entrar en el capital obliga a mirar hacia atrás

Cuando alguien compra un negocio en traspaso, adquiere una explotación, y la ley le pone unos límites a lo que hereda. Cuando alguien entra en el capital de una sociedad, no adquiere nada suelto: se convierte en socio de una persona jurídica que conserva íntegro su pasado. Las deudas, las inspecciones pendientes y los litigios siguen dentro, y el dinero nuevo entra en la misma caja de la que saldrán.

En el traspaso, quien sucede en una explotación es responsable solidario de las deudas tributarias del anterior titular derivadas de esa actividad, y puede limitar esa responsabilidad pidiendo el certificado previsto en el artículo 175.2 de la Ley General Tributaria; si no lo pide, la responsabilidad alcanza también a las sanciones. En lo laboral, cedente y cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas antes de la transmisión.

En una ampliación de capital no hay nada de eso, porque no hay transmisión: la sociedad es la misma antes y después. La única protección es saber qué hay dentro antes de firmar y dejar escrito quién responde si aparece algo que no se contó.

Qué se pide, bloque a bloque

La lista varía según el negocio, pero el esqueleto es siempre el mismo. Lo que importa no es el documento en sí, sino lo que se busca en él.

Societario: que la casa esté inscrita

Estatutos vigentes, escrituras, libro de actas y el libro registro de socios. Lo que se busca es sencillo: que quien dice tener un porcentaje lo tenga, que no haya transmisiones de participaciones hechas «de palabra» y que los cargos estén inscritos.

Y una comprobación que parece burocrática y no lo es: si la sociedad tiene las cuentas depositadas. La ley obliga a presentarlas dentro del mes siguiente a su aprobación, y mientras no se depositen el Registro Mercantil no inscribe ningún documento de la sociedad. Ninguno: tampoco la ampliación de capital con la que entra el socio. Una sociedad con dos ejercicios sin depositar no puede cerrar una entrada de capital hasta ponerse al día.

Cuentas: que lo depositado, lo contable y el banco digan lo mismo

Aquí está el trabajo de verdad. Se comparan tres versiones del mismo negocio: las cuentas depositadas, la contabilidad del año en curso y los extractos bancarios. Cuando las tres cuentan la misma historia, la revisión avanza rápido. Cuando no, cada diferencia es una conversación.

Se mira también una cifra concreta del balance: el patrimonio neto frente al capital social. Si las pérdidas lo han dejado por debajo de la mitad del capital, la sociedad está en causa de disolución, y los administradores que no actúan responden solidariamente de las deudas posteriores. No es necesariamente un motivo para no entrar —una ampliación de capital es precisamente uno de los remedios—, pero tiene que saberse desde el primer día y resolverse en la misma operación.

Hacienda, Seguridad Social y bancos

Los certificados de estar al corriente con la Agencia Tributaria y con la Tesorería de la Seguridad Social son lo primero que se pide, y lo menos revelador: dicen que hoy no hay deuda reconocida, no que no vaya a haberla. Lo que de verdad importa son los ejercicios que siguen abiertos. El derecho de Hacienda a liquidar prescribe a los cuatro años, así que eso es lo que se revisa: declaraciones de IVA, retenciones y sociedades de los años que todavía se pueden inspeccionar.

Con los bancos pasa algo parecido. Las pólizas que se enseñan no siempre son todas. Por eso se pide el informe de la Central de Información de Riesgos, que cualquier titular —persona física o sociedad— puede solicitar gratis al Banco de España sobre sí mismo. Y se pregunta por los avales personales de los socios, porque una deuda de la sociedad avalada por el fundador condiciona cómo va a decidir ese fundador cuando las cosas vayan mal.

Contratos y personas

El contrato de alquiler es casi siempre el documento más importante de un negocio con local: cuántos años de obligado cumplimiento quedan, qué pasa con la renta en la próxima revisión y si hay alguna cláusula que permita resolverlo por un cambio en el accionariado. Con los clientes se busca concentración: cuánto de la facturación depende de dos o tres nombres y si hay algo firmado con ellos.

En las personas, la pregunta es quién sostiene el negocio y con qué contrato. Trabajadores sin dar de alta, horas extra que no aparecen en nómina o socios que trabajan dentro sin ningún encuadramiento son deudas que todavía no tienen fecha de cobro. Lo del socio que trabaja sin figura lo contamos en socio capitalista o socio trabajador.

Lo que mira quien ha estado dentro de un negocio

Una lista de documentos la puede pedir cualquiera. Lo útil es saber dónde se esconden los problemas en una pyme, y eso se aprende habiendo llevado una.

Las ventas, contra el banco. El primer cruce que hacemos es la facturación declarada frente a los cobros reales en cuenta, mes a mes. Si cuadran, casi todo lo demás suele cuadrar.

Los gastos personales dentro de la sociedad. El coche, los viajes o la comida que paga la empresa y que no son de la empresa. No es motivo de rechazo por sí mismo, pero distorsiona el beneficio en las dos direcciones y hay que limpiarlo antes de hablar de valoración. El método está en cómo valorar tu empresa antes de vender participaciones.

La dependencia del fundador. Qué pasa si quien lleva el negocio deja de estar un mes. Si los proveedores, los clientes clave y las contraseñas del banco están en una sola cabeza, eso no sale en ningún documento, pero es el riesgo más grande que tiene la mayoría de las pymes.

El sueldo de quien gestiona. Un negocio que da beneficio porque su gerente cobra la mitad de lo que costaría sustituirlo no gana lo que dicen sus cuentas. Se ajusta a mercado y se mira qué queda.

Cuánto se tarda y quién lo paga

En una pyme, el esfuerzo de revisión tiene que ser proporcional al importe. Y nuestro criterio es que la duración depende mucho más del orden de los papeles que del tamaño del negocio: una sociedad pequeña con la documentación desordenada tarda más que una mediana que lo tiene todo en una carpeta. La revisión no cuesta nada al solicitante.

Lo que sí ayuda, y mucho, es preparar antes de que nadie lo pida:

• Las cuentas de los tres últimos ejercicios, depositadas.
• Los extractos bancarios del último año completo.
• Los certificados de estar al corriente, recientes.
• El informe CIRBE de la sociedad.
• El contrato de alquiler y los contratos con los clientes que más facturan.
• Una relación de la plantilla con su tipo de contrato.

Lo que se firma después de revisar

La revisión no protege por sí misma: protege lo que se deja escrito con lo que se ha visto. En el acuerdo de entrada, los socios actuales manifiestan que lo que han enseñado es cierto y completo, y se pacta qué pasa si aparece una deuda anterior que no se contó. Es la forma de que el riesgo de lo que pasó antes lo asuma quien lo conocía, y no el socio que acaba de llegar.

Eso va junto con el resto del pacto de socios —las cláusulas están en pacto de socios: las cláusulas que importan— y con la propia ampliación, que explicamos en ampliación de capital paso a paso.

Lo que hace que la respuesta sea no

• Ventas sin declarar. Por lo dicho arriba: no se pueden valorar y se quedan dentro como contingencia.
• Diferencias que nadie sabe explicar. Un descuadre con explicación es normal. Un descuadre que el propio fundador no entiende dice cómo se lleva el negocio.
• Documentación que llega a trozos. Se pide algo y aparece otra cosa, o no aparece. A veces es desorden; a veces es lo que hay debajo.
• Negarse a manifestar por escrito lo que se ha contado de palabra. Si es verdad, firmarlo no cuesta nada.
• Deuda avalada que no se había mencionado. No por la deuda, sino porque no se había mencionado.

Cómo lo hacemos en Más Que Capital

Aportamos capital propio y entramos en minoría, a cambio de participaciones. Estudiar el proyecto no le cuesta nada a quien lo presenta, y lo revisamos con las cuentas delante, sin pedir documentos que no vamos a leer. Si hay algo que lo para, lo decimos en cuanto lo vemos y no al final. Antes de mandarnos nada, puedes comprobar en qué no financiamos si tu caso está dentro o fuera.