Qué es una valoración pre-money y por qué la tuya probablemente esté inflada

Casi todo el que busca un socio llega a la primera reunión con una cifra en la cabeza. Suele ser redonda, suele haber salido de una hoja de cálculo hecha un domingo y suele estar alta. No por mala fe: porque en la cifra se han colado cosas que no forman parte del valor de la empresa, y nadie se lo había dicho antes.

Esa cifra es la valoración pre-money, y de ella sale todo lo demás: el porcentaje que cedes, lo que vale tu parte después, cómo se escribe la ampliación en la escritura y cuánto margen te queda para la siguiente ronda. Merece la pena entender qué es exactamente y, sobre todo, qué no es.

Qué es la pre-money y qué es la post-money

La pre-money es lo que valen las participaciones de tu sociedad justo antes de que entre el dinero del inversor. La post-money es esa misma cifra más el dinero que entra. El porcentaje del inversor se calcula siempre sobre la segunda: inversión dividida entre post-money.

Pongamos una empresa con una pre-money de 300.000 € en la que entra un socio con 100.000 €. La post-money es de 400.000 € y el socio se queda con el 25 %. Tú conservas el 75 % de una empresa que ahora vale más, porque tiene 100.000 € más en la caja.

El error clásico es acordar «una valoración de 400.000 €» sin decir cuál de las dos es. Si esa cifra era la pre-money, el socio se queda un 20 %; si era la post-money, un 25 %. Es la misma frase con cinco puntos de diferencia, y lo explicamos con más detalle en qué porcentaje ceder según la fase. Escribe siempre la palabra completa: pre-money o post-money, nunca «valoración» a secas.

La pre-money vale las participaciones, no el negocio

Aquí está el malentendido que más infla las cifras de un negocio pequeño, y casi nadie lo menciona. Cuando aplicas un múltiplo al beneficio operativo —el famoso EBITDA— no obtienes lo que valen tus participaciones. Obtienes lo que vale el negocio entero, con independencia de cómo esté financiado. Para llegar a la pre-money hay que restar la deuda financiera y sumar la caja que sobra.

Imagina un restaurante con un EBITDA depurado de 80.000 € al año. Supongamos que el múltiplo razonable para su caso fuese de cuatro veces: el negocio valdría 320.000 €. Pero si arrastra un préstamo de 150.000 € de la reforma del local y tiene 20.000 € en caja, la pre-money no es 320.000 €, sino 190.000 €. Quien presenta los 320.000 € está pidiendo al socio que pague también la parte que le corresponde al banco.

Siete motivos por los que tu cifra probablemente está inflada

Ninguno de estos errores es raro. Lo raro es llegar a una reunión sin haber cometido al menos dos.

1. Has valorado según lo que necesitas

Por ejemplo: «necesito 100.000 € y no quiero ceder más del 10 %» no es una valoración: es una división hecha al revés. Esa frase fija la post-money en un millón sin que nada en las cuentas lo respalde. La pre-money sale del negocio, y el porcentaje sale de la pre-money. Nunca al contrario.

2. Has metido en la pre-money el dinero que todavía no ha entrado

Es sutil y muy frecuente. El plan de negocio dice que, con la inversión, abrirás un segundo local y duplicarás la facturación, y la valoración se calcula sobre ese negocio duplicado. Pero ese negocio lo paga el dinero del socio. Si le cobras por él en la pre-money, le estás vendiendo su propio dinero con recargo.

3. Has aplicado el múltiplo sin restar la deuda

Es lo del apartado anterior. El múltiplo da el valor del negocio; la pre-money es lo que queda para los socios después de pagar a quien ha prestado. Préstamos, pólizas de crédito, aplazamientos con Hacienda o con la Seguridad Social: todo se resta.

4. Tu beneficio no incluye tu propio sueldo

En muchos negocios pequeños el fundador cobra poco o nada, y el beneficio parece alto por eso. Un socio que entra se pregunta cuánto costaría pagar a alguien para que hiciera tu trabajo. Esa cifra se descuenta del beneficio antes de aplicar ningún múltiplo, y a veces se lleva por delante buena parte del valor.

5. Has valorado la proyección y no la historia

Si tu negocio nunca ha crecido más de un dígito al año y el plan que presentas triplica ventas en dos años, el socio no va a valorar el plan: va a descontarlo entero y, de paso, va a leer con desconfianza todo lo demás. La pre-money de un negocio con historia se apoya en la historia.

6. Te has comparado con rondas de startups

Las valoraciones que salen en prensa responden a empresas que buscan crecer muy deprisa, con pérdidas asumidas durante años y una salida prevista a un comprador grande. Un taller, una clínica o una empresa de servicios no juegan a eso. Compararse con esos titulares es como tasar un piso mirando el precio de un solar recalificado.

7. Has sumado lo que te ha costado llegar hasta aquí

Los años de trabajo, los ahorros invertidos y las noches sin dormir son reales, pero no forman parte del valor. Quien entra paga por lo que la empresa va a generar a partir de mañana. Lo que te ha costado llegar no se cobra en la pre-money; se cobra conservando la mayoría.

Un espejo incómodo: la cuenta que hace Hacienda

Hay una referencia pública que conviene conocer, con todas las cautelas. Cuando alguien vende participaciones de una sociedad no cotizada, la Agencia Tributaria presume que el precio no es inferior al mayor de dos importes: el valor del patrimonio neto del último balance cerrado o el resultado de capitalizar al 20 % el promedio de los resultados de los tres últimos ejercicios, salvo que se pruebe que el precio pactado es el que habrían acordado partes independientes. Capitalizar al 20 % equivale a multiplicar por cinco.

Esa regla no es una valoración de mercado. Es un suelo fiscal para compraventas entre socios, no se diseñó para ampliaciones de capital y no sirve para fijar un precio. Pero funciona como espejo. Si tu pre-money multiplica por veinte el beneficio medio de tus tres últimos años, la diferencia con esa cuenta tiene que explicarla algo concreto —un contrato firmado, una cartera recurrente, un activo que no aparece en el balance—. Si no hay nada que la explique, la cifra está inflada.

Lo que queda escrito cuando entra el socio

La pre-money no se queda en una hoja de cálculo. En una sociedad limitada, la entrada de un socio nuevo se hace casi siempre con una ampliación de capital, y los socios que ya estaban tienen derecho de preferencia para suscribir las participaciones nuevas. O renuncian a él, o la junta lo excluye.

Si se excluye, la Ley de Sociedades de Capital exige un informe de los administradores que especifique el valor de las participaciones y justifique la contraprestación, y que el valor nominal de las nuevas más la prima de emisión se corresponda con ese valor. Dicho de otra forma: la pre-money acaba traducida en una prima de emisión, firmada por los administradores y depositada en el Registro Mercantil. Cómo se tramita todo eso lo explicamos en la ampliación de capital paso a paso.

Eso tiene una consecuencia práctica. Una pre-money que no puedes justificar por escrito, delante de tus propios socios, tampoco la vas a poder justificar delante de uno nuevo.

Por qué una pre-money inflada te perjudica a ti

La intuición dice que una valoración alta es una victoria. Casi nunca lo es, por tres razones.

Espanta al socio adecuado. El que sabe hacer la cuenta se levanta de la mesa. El que acepta una cifra fuera de rango a menudo es el que menos va a aportar después, o el que va a compensar la cifra por otro lado.

Se compensa en la letra pequeña. Un inversor que acepta pagar de más suele pedir protecciones a cambio: preferencias de liquidación, cláusulas antidilución, derechos de veto. Míralo con cifras: si aceptas una pre-money de 600.000 € en lugar de 400.000 €, pero a cambio firmas que el socio recupera su dinero antes que nadie en una venta, la cifra alta puede valerte menos que la baja. Las cláusulas que conviene vigilar están en el pacto de socios.

Te deja sin siguiente ronda. Si dentro de dos años necesitas más capital y el negocio no ha crecido hasta justificar la cifra que pusiste, la siguiente entrada será a un precio menor. Eso diluye a todos, activa las cláusulas antidilución si las firmaste y convierte una conversación normal en una negociación tensa.

Una pre-money alta que no se sostiene no es un buen precio. Es una deuda con tu siguiente ronda.

Cómo llegar a una cifra que aguante

1. Parte del último ejercicio cerrado, no del año en curso ni de la proyección.
2. Depura el beneficio: quita lo extraordinario e imputa un sueldo de mercado a quien trabaja en el negocio.
3. Aplica un múltiplo prudente de operaciones de tu tamaño y tu sector, y si dudas entre dos, usa el bajo.
4. Resta la deuda financiera y suma la caja sobrante. Eso es tu pre-money.
5. Compárala con el espejo fiscal y explica la diferencia en una frase.
6. Preséntala como horquilla, con el extremo alto justificado por algo que el socio pueda comprobar.

Si al terminar la cifra te parece baja, puede que lo sea. Pero también puede que el problema no sea la valoración, sino el momento: hay negocios a los que les conviene esperar un ejercicio más antes de abrir el capital, y decirlo a tiempo ahorra muchas reuniones.

Cómo lo planteamos en Más Que Capital

Hablamos de pre-money antes que de porcentaje, y siempre con las cuentas delante. Invertimos capital propio en posiciones minoritarias, así que la pre-money que discutimos es la misma a la que entramos nosotros. No cobramos nada por analizar un proyecto, y si la cifra que traes está inflada te decimos dónde y por qué en la primera conversación, no en la última.